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布局数控机床领域 康跃科技拟65亿收购正丰数控100%股权

所属分类:广东11选5新闻 发表日期:2019-05-11 文章来源:广东11选5

  停牌半个月后,康跃科技5月8日晚间公告称,公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买福建村宇数控科技有限公司(下称“福建村宇”)持有的福建省正丰数控科技有限公司(下称“正丰数控”)100%股权,同时向不超过5名特定投资者募集不超过3.58亿元配套资金,募资总额不超过拟发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%,且配套融资发行的股份数量(含募集配套资金部分发行可转换公司债券转股数量)不超过本次发行前总股本的20%。

  公告称,正丰数控100%股权的预估基准日为2018年12月31日,预估值为6.2亿元,交易对方需要补充实缴3372.2万元注册资本,交易作价初步确定为6.5亿元。经交易双方协商,交易的现金对价合计暂定为2.93亿元,确定定增发行价格为12元/股。

  本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。本次交易完成后,康跃科技将持有正丰数控100%股权。

  双方签立对赌协议,福建村宇承诺正丰数控2019年度、2020年度、2021年度实现净利润分别不低于5300万元(含本数)、7400万元(含本数)、9400万元(含本数)。实现净利润均以标的公司合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低计算,并应考虑因股份支付(如有)而增加管理费用产生的影响;因超额完成业绩承诺而支付业绩奖励产生的影响。

  在利润补偿期内,如果标的公司第一年或第二年累计实现的实际利润水平未达到承诺业绩水平90%(不含90%)或三年累计实现利润水平未达到承诺利润水平100%的情形下,福建村宇应对上市公司进行补偿。福建村宇补偿的方式优先以本次交易所取得的上市公司可转换债券向上市公司进行补偿,若可转换债券不足补偿的,不足部分应以本次交易所取得的股份向上市公司进行补偿,若本次交易所取得的可转换债券及股份均不足补偿的,不足部分应支付现金进行补偿。

  本次交易前,寿光市康跃投资有限公司(下称“康跃投资”)为上市公司控股股东,持有公司45.39%的股份,郭锡禄持有康跃投资31.579%的股份,为公司实际控制人。本次交易完成后,不考虑配套募集资金影响,康跃投资持有公司的股份预计仍将超过40%,郭锡禄仍为公司实际控制人。因此,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更,不构成重组上市。

  公开资料显示,康跃科技是一家集设计、研发、生产、销售涡轮增压器为一体的高新技术企业,一直积极布局智能装备制造行业。公司于2017年收购羿珩科技成功进入智能装备制造领域,实现内燃机配套产品生产与装备制造的双轮驱动业务格局。

  康跃科技表示,上述良好的经济效应得利于上市公司对被并购企业的有效整合,使得被并购企业与上市公司之间的协同效应得到了最大限度的发挥,充分证实了上市公司有效整合资源的能力。在物联网技术、网络互联技术、人工智能技术、大数据挖掘等先进技术高速发展的推动下,数控机床已成为智能装备制造领域的核心基础装备。因此,涉足数控机床行业符合上市公司的战略布局。

  正丰数控主要从事数控机床的研发、生产和销售,产品主要应用于消费电子产品、汽车模具、医疗器械、航空航天、五金及工装模具的加工,并在新能源、军工、自动化设备、通用机械及仪器仪表等行业有广泛的应用。自成立至今,正丰数控一直专注于高档数控机床磁悬浮加工中心的技术研发,通过本次交易,上市公司将快速进入数控机床领域,新增数控机床的研发、生产和销售业务,有助于扩大业务范围,增强抗风险能力。

  对于双方的协同性,康跃科技表示,在业务管理方面,上市公司与正丰数控可以互相借鉴质量管理经验等,提升关键工序加工水平,改进生产管理水平;其次,在业务合作方面,上市公司作为正丰数控的下游行业企业,其内燃机零部件业务板块可以使用正丰数控提供的数控机床进行其主打产品涡轮增压器的生产,通过本次交易,上市公司与正丰数控将在业务层面上开展深入合作;最后,在产品销售方面,正丰数控的销售主要布局在华东、华南地区,通过本次交易,上市公司将快速进入华东、华南地区,实现共享销售网络及场地、拓展双方的销售区域,同时,上市公司可以利用其品牌影响力,协助正丰数控进一步开拓市场,达到客户资源和销售渠道的协同。

  数控机床行业属于资金密集型行业,其生产制造需要投入大量资金以购买数控系统、直线电机、床身、主轴、线轨、刀库、光栅尺等原材料,为确保数控机床的稳定性、精度和质量,其核心部件之一数控系统基本被德国、日本等机床工业强国垄断,采购成本较高、资金需求较大。

  此外,正丰数控正处于快速发展阶段,除原材料采购外,其产能产量的扩大、新产品的研发及高端人才的引进都需要大量资金的投入,而正丰数控现有融资渠道单一,主要依赖于自有资金和借款等,资金成本较高。通过本次交易,正丰数控可以借助上市公司的资本平台和融资渠道,拓展融资渠道,降低融资成本,为其业务发展提供支持。

  据披露,受益于数控机床行业的高速发展及下游消费电子、新能源汽车、航空航天等行业需求的持续增长,正丰数控保持了良好的发展态势。公司2017年、2018年实现营业收入分别为5573.87万元和1.27亿元,净利润分别为849.72万元和2010.18万元,收入规模和盈利水平保持较快增长。

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